大家知道公司经营当中，股东享有分红权，一般情况下，股东是按照出资比例来进行分红的；那公司能否把分红指定给某一个股东呢？这样的方式合不合法？今天，我们通过一个案例，来和大家拆解大公司“定向分红”背后的神操作！

常州某股份有限公司（以下简称发行人）在招股说明书中披露了报告期内公司股利分配的具体情况，其中涉及到定向分红：

股转前：2016 年 6 月，外国企业M公司出资9,461.28万元入股发行人，占35%的股权，公司变更为中外合资经营企业。增资后发行人股东为：李某65%，M 公司35%！

股转后：2018 年 9月，M公司将其持有的公司35%的股权以 1.37亿元人民币转让给A公司。转让价格是基于公司账面净资产（包含未分配利润等留存收益）评估值经友好协商确定。转让后发行人股东为：李某65%，A 公司35%！而 A 公司由李某持有100%的股权。

2018 年 10 月，发行人股东会决议向A公司定向分红 1.4亿元，其他股东不参与本次分红。定向分红的原因为A公司需要资金支付M公司股权转让款项。

发行人认为：做出定向分红决定时，公司仅有A公司、李某两名股东，不存在损害其他股东利益的情形。并且发行人当时是有限责任公司，相关决定不存在违反当时有效的公司章程或公司法等法律法规的情形，相关决定经全体股东表决通过。股权转让完成后的分红行为不影响原外方股东 M公司的权益。

因此，定向分红符合当时有效的公司章程及相关法律法规的规定，且具有合理性。

A公司支付股权转让款的资金来源为合法的分红所得，在2018年度汇算清缴中已将该笔收入作为免税收入进行申报。

定向分红这几个字看起来平平无奇，一旦把它跟法人股东分红免征企业所得税政策配合在一起使用，威力无穷！

1、资金管控：发行人在IPO之前，通过定向分红给A公司，李某通过控制A公司，从而控制了这1.4亿的现金，A公司其实成为了李某的钱包公司。

2、变相节税：发行人这1.4亿未分配利润，如果按照出资比例分红，李某需要缴纳20%，合计1820万的个人所得税。而通过定向分红给A公司，由于A公司是有限公司，所以分红免税，变相帮李某节约了1,820万的个税。

3、股价调节：发行人定向分红后，公司净资产降低，这也为后续员工持股平台等的进入降低了门槛。

1、不按出资比例分红合法

《公司法》第三十四条规定，“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”

同时，企业所得税法第二十六条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，属于免税收入。企业所得税法实施条例第八十三条进一步解释，“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益”，指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。

由此可见，定向分红是公司法允许的，税法目前也没有禁止性规定！

2、商业目的不合理，很有可能面临纳税调整

按照上述相关规定，定向分红要经由全体股东同意，并且出具书面约定，如股东会决议或者是公司章程。其次，定向分红的企业，须证明利润分配方案具有合理的商业目的，符合独立交易原则，否则可能面临税务机关的纳税调整。但只要符合相关规定，这对于有限公司解决大额分红规避个人所得税有很强的借鉴意义。

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